RAAMOVEREENKOMST

De ondergetekenden:

1. Funding Circle Nederland B.V.., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende aan de Strawinskylaan 3075, Atrium, 1077 ZX Amsterdam en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 61398462 (“Funding Circle”);

en

2. Stichting Derdengelden Funding Circle, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 61398349 (de “Stichting”);

en

3. de Investeerder;

In overweging nemende dat:

a) Funding Circle een online lending platform exploiteert waarop geldnemers die een lening zoeken in contact worden gebracht met investeerders die bereid zijn een (deel van een) kredietproject te finan cieren dat gepubliceerd is of wordt op het platform.

b) De Investeerder wenst te investeren in één of meerdere kredietprojecten die op het platform van Funding Circle staan gepubliceerd. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van hoe het platform werkt wordt verwezen naar onze algemene voorwaarden en de website.

c) Indien een kredietproject kwalificeert als een ‘Gefinancierd Kredietproject’ (als gedefinieerd in onze algemene voorwaarden) en Funding Circle het bindende, onvoorwaardelijke en onherroepelijke aan-bod van de geldnemer (het “Aanbod”) heeft aanvaard namens de Investeerders, een overeenkomst van geldlening tot stand komt tussen de Investeerder, eventuele andere investeerders en de geldne-mer.

c) Door het aangaan van deze raamovereenkomst de Investeerder (onder andere) een onherroepelijke volmacht aan Funding Circle en de Stichting (ieder een “Gevolmachtigde”) verleent om namens de Investeerder één of meerdere (rechts)handelingen aan te gaan zoals hierin omschreven en al dat-gene te doen wat naar de mening van de Gevolmachtigde aanvullend, noodzakelijk, bevorderlijk of gewenst is in verband met de voornoemde (rechts)handelingen (de “Volmacht”).

Komen als volgt overeen:

1. Volmacht

1.1. De Investeerder verleent hierbij aan ieder van Funding Circle en de Stichting een onherroe-pelijke Volmacht als bedoeld in artikel 3:74 van het Burgerlijk Wetboek, met de macht van substitutie, om namens de Investeerder:

a) één of meerdere overeenkomsten van geldlening te sluiten. De door Funding Circle gebruikte overeenkomsten van geldlening zijn te vinden op het platform. De Investeerder verklaart deze te hebben gelezen, van de inhoud kennis te hebben genomen, bekend te zijn met de gevolgen verbonden aan het sluiten van dergelijke overeenkomsten en akkoord te gaan met de inhoud daarvan;

b) één of meerdere akten van borgtocht te sluiten en de rechten jegens een borg uit te oefenen;

c) het Bedrag (zoals hieronder gedefinieerd) te innen van de Investeerder en door te betalen aan Geldnemer in overeenstemming met de overeenkomst van geldlening;

d) de maandbedragen (verschuldigde rente en maandelijkse aflossing van de lening) te innen van Geldnemer en door te betalen aan Investeerder pro rata zijn investering verminderd met de servicekosten (zoals hieronder omschreven);

e) de geldnemer en/of borgsteller te toetsen bij Stichting Bureau Kredietregistratie te Tiel (“BKR”);

f) de overeenkomst van geldlening en/of achterstandsmelding bij BKR te registreren;

g) alle overige rechten uit hoofde van de overeenkomst(en) van geldlening en/of akte(n) van borgtocht uit te oefenen;

h) indien de geldnemer zijn betalingsverplichtingen uit hoofde van een overeenkomst van geldle-ning niet nakomt: (1) een gewijzigd aflossingsschema met de geldnemer overeen te komen t(2) een incasso- of deurwaardersbureau in te schakelen, en/of (3) de vorderingen uit hoofde van de overeenkomst van geldlening over te dragen aan een incassobureau of een ander professi-onele part;

i) en verder al datgene te doen dat noodzakelijk of nuttig is in verband met de overeenkomst(en) van geldlening en/of akte(n) van borgtocht.

i) Artikel 3:68 van het Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing; deze volmacht ziet ook op de situatie waarin Funding Circle of de Stichting, ieder in hun hoedanigheid van gevolmachtigde, tevens handelt als de wederpartij van de Investeerder (Selbsteintritt) of als vertegenwoordiger van de wederpartij van de Investeerder.

1.2. In het kader van de uitoefening van deze volmacht houdt Funding Circle altijd rekening met de belangen van de Investeerder. Funding Circle is evenwel geenszins verplicht om de maat-rege-len genoemd in onder (g) – (i) te treffen. De Investeerder vrijwaart hierbij Funding Circle voor elke aansprakelijkheid die als gevolg van de uitoefening van deze volmacht ontstaat.

2. Betaling

2.1. Voorafgaand aan het doen van een geldelijke toezegging verstrekt de Investeerder een elek-tronische Europese incasso-machtiging (SEPA Direct Debit) aan de Stichting. Zodra eenkredietproject kwalificeert als een ‘Gefinancierd Kredietproject’, incasseert de Stichting het bedrag dat gelijk is aan de geldelijke toezegging (het “Bedrag”) van de bankrekening van de betreffende Investeerder binnen twee werkdagen na het einde van de investeringsperiode. De Investeerder zal hiervan ten minste één dag van te voren op de hoogte worden gesteld. Indien de Investeerder het Bedrag heeft betaald maar de overeenkomst van geldlening komt niet tot stand (zie artikel 3) dan wordt het Bedrag teruggestort op de bankrekening van de Investeerder binnen een termijn van maximaal 15 dagen na ontvangst van het Bedrag.

2.2. Alle betalingen door de Investeerder dienen te geschieden vanaf een bankrekening die op naam van de Investeerder staat (zoals opgegeven tijdens het registratieproces) en wordt aan-gehouden bij een bank die is gevestigd in Nederland.

2.3. Indien de incasso niet slaagt of wordt herroepen, teruggedraaid of niet wordt uitgevoerd om welke reden dan ook, kan Funding Circle de geldelijke toezegging van die Investeerder direct ontbinden zonder een periode in acht te nemen waarin de Investeerder in de gelegenheid wordt gesteld om zijn/haar tekortkoming in de nakoming te herstellen. Als gevolg hiervan is deze Investeerder niet langer partij bij de betreffende overeenkomst van geldlening. Funding Circle kan, naar eigen discretie, besluiten het Bedrag zelf te voldoen of daarvoor een nieuwe investeerder aan te trekken. In dat geval wordt Funding Circle of de nieuwe investeerder partij bij de overeenkomst van geldlening ter vervanging van de Investeerder die zijn/haar betalings-verplichting niet is nagekomen.2.4. De Stichting is geen rente verschuldigd over de gelden die zij van de Investeerder heeft ontvangen. Dit geldt ook voor gelden op de Prepaid Account.

2.4. De Stichting is geen rente verschuldigd over de gelden die zij van de Investeerder(s) heeft ont-vangen.

3. Overeenkomsten van geldlening

3.1. Een overeenkomst van geldlening zal enkel van kracht worden zodra Funding Circle het Aanbod van de geldnemer aanvaardt namens de Investeerder. Funding Circle zal hiertoe in beginsel enkel overgaan indien aan de uitbetalingsvoorwaarden (zoals omschreven in artikel 3.2 hieronder is voldaan. Funding Circle behoudt zich het recht voor om het Aanbod niet te aanvaarden ondanks dat aan de uitbetalingsvoorwaarden is voldaan indien Funding Circle meent dat, als gevolg van andere omstandigheden, de investering niet in het belang van de Investeerder of het platform is. Funding Circle kan het Aanbod namens de Investeerder aan-vaarden door ofwel (1) de overeenkomst van geldlening te medeondertekenen, ofwel (2) de geldnemer via e-mail te informeren dat het Aanbod is aanvaard door Funding Circle namens de Investeerders, ofwel (3) de leensom uit te betalen aan de geldnemer.

3.2. Ongeacht of het Aanbod is aanvaard door Funding Circle namens de Investeerders, zal Funding Circle de leensom enkel uitbetalen indien Funding Circle tijdig (1) de geldelijke Toezegging(en) van de Investeerder(s) ter hoogte van de volledige leensom, en (2) de vereiste ondertekende akte(n) van borgtocht strekkende tot zekerheid van nakoming van de betalingsverplichtingen van de geldnemer onder de overeenkomst van geldle-ning heeft ontvangen.

3.3. Wanneer Funding Circle namens de Investeerder een overeenkomst van geldlening met de geldnemer heeft gesloten, zal Funding Circle de Investeerder de voorwaarden van het Gefi-nancierde Kredietproject (i.e. het bedrag, de looptijd en het rentepercentage) verstrekken. De Investeerder kan deze informatie inzien door in te loggen in zijn/haar account op de website van Funding Circle. Indien de voorwaarden niet juist zijn dient de Investeerder Funding Circle hierover binnen 5 dagen te informeren.

4. Servicekosten

Voor iedere overeenkomst van geldlening brengt Funding Circle servicekosten in rekening. Informatie over deze servicekosten is te vinden op onze website. De servicekosten worden in mindering gebracht op de maandtermijnen die aan de Investeerder worden uitgekeerd pro rata zijn investering.

5. Cessieverbod

De Investeerder is niet bevoegd om het Bedrag in de lening of enige vordering uit hoofde van de overeenkomst van geldlening (kredietvordering, vordering tot teruggave, vordering uit hoofde van de akte van borgtocht of enige andere vordering uit hoofde van de overeenkomst van geldlening) over te dragen aan een derde zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming voor overdracht van Funding Circle namens geldnemer. De geldnemer heeft hiertoe Funding Circle onherroepelijk en exclusief gevolmachtigd in de overeenkomst van geldlening, met het recht van substitutie, of de geldnemer zal Funding Circle onherroepelijk en exclusief machtigen om een dergelijke toestemming te geven. Een overdracht in strijd met deze bepaling is niet geldig. Dit artikel beoogt niet alleen verbintenisrechtelijk effect te sorteren maar ook goederenrechtelijk effect zoals bedoeld in artikel 3:83 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.

6. Relatie tot geldnemers

Het is de Investeerder onder geen enkel beding toegestaan (1) invorderingsmaatregelen te treffen jegens een geldnemer en/of (2) in contact te treden met een geldnemer.

7. Aansprakelijkheid

7.1. Funding Circle is niet aansprakelijk voor enige door de Investeerder geleden directe of indirec-te schade als gevolg van het niet nakomen van de verplichtingen uit hoofde van een overeen-komst van geldlening door de geldnemer of aan akte van borgtocht door de borg(en). Dit geldt ook indien Funding Circle de vorderingen uit hoofde van de overeenkomst van geldlening overdraagt aan een derde.

7.2. De enige verplichting die de Stichting ten opzichte van de Investeerder heeft is om de ontvan-gen gelden aan de Investeerder te betalen verminderd met de servicekosten zoals hierboven omschreven. In geen geval is de Stichting aansprakelijk jegens de Investeerder voor schade die verband houdt met deze raamovereenkomst, overeenkomst(en) van geldlening of akte(en) van borgtocht, behalve in geval van opzet of grove schuld van de Stichting. Funding Circle en niet de Stichting is verantwoordelijk voor de juiste nakoming van alle verplichtingen uit hoofde van deze raamovereenkomst.

8. Risico-informatie

8.1. Funding Circle verstrekt geen advies aan de Investeerder. De Investeerder moet derhalve zelf de geschiktheid van iedere investering op het platform beoordelen en bij voorkeur contact opnemen met zijn financiële, fiscale en/of juridische adviseurs alvorens te investeren.

8.2. Op grond van de overeenkomst van geldlening is de geldnemer bevoegd om op elk moment geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen. Vervroegde aflossing zal resulteren in een ge-deel-telijk of volledig verlies van het rendement van de Investeerder.

8.3. Voorts wijst Funding Circle de Investeerder op de volgende risico‘s, zonder volledigheid te claimen:

a) indien de geldnemer de lening niet terugbetaald, kan dit resulteren in een totaal verlies van de door de Investeerder geïnvesteerde gelden;

b) indien Funding Circle een incasso- of deurwaardersbureau inschakelt om de vorderingen uit hoofde van de overeenkomst van geldlening te innen of de vorderingen uit hoofde van de overeenkomst van geldlening verkoopt en cedeert aan een derde, kan het voorkomen dat de Investeerder slechts een klein deel van zijn investering terugontvangt;

c) door de Investeerder gemaakte investeringen vallen niet onder de reikwijdte van het Neder-landse depositogarantiestelsel of een ander garantieregeling;

d) het kan zo zijn dat de akten van borgtocht in de praktijk niet afdwingbaar zijn.

9. Recht van Investeerder tot ontbinding

9.1. Indien de Investeerder een natuurlijke persoon is die bij het aangaan van deze overeenkomst en daarmee gepaard gaande verplichtingen handelt voor doeleinden buiten zijn/haar bedrijfs- of beroepsactiviteit en derhalve wordt aangemerkt als een consument, dan heeft hij/zij hetrecht om een investering binnen een periode van 24 uur, zonder opgave van reden, schriftelijk (bijv. per brief, fax of e-mail) te ontbinden.

9.2. Indien de Investeerder een consument is zoals hierboven omschreven, dan heeft hij/zij een wettelijk recht om een overeenkomst op afstand, zoals deze overeenkomst of een overeen-komst van geldlening die gesloten wordt via Funding Circle, zonder opgave van reden, schrif-telijk (bijv. per brief, fax of e-mail) te ontbinden binnen 14 kalenderdagen na het aangaan van de betreffende overeenkomst. Bij het inroepen van dit recht dient verzocht te worden om een bevestiging. Als de Investeerder een beroep doet van dit recht en indien de Stichting reeds het Bedrag heeft geïncasseerd, dan zal de Stichting het Bedrag binnen 15 dagen terugbetalen.

10. Wijzigingen gegevens

10.1. De Investeerder dient Funding Circle onverwijld schriftelijk in kennis te stellen van wijzigingen in zijn gegevens, in het bijzonder de contactgegevens zoals naam, adres, emailadres of bankrekening-gegevens.

11. Looptijd

11.1. Deze raamovereenkomst wordt van kracht op de hierin vermelde datum en kan door elk van de partijen op enig moment boetevrij worden beëindigd door het elektronisch versturen aan de andere partij van een schriftelijke kennisgeving te dienaangaande met inachtneming van een opzeggingstermijn van 10 dagen.

11.2. Na beëindiging van deze raamovereenkomst in overeenstemming met het bovenstaande, blijft het bepaalde in deze raamovereenkomst ongewijzigd van kracht en onverkort van toepassing met betrekking tot enige overeenkomst van geldlening (en/of enige borgtocht die is verstrekt in het kader van een dergelijke overeenkomst van geldlening) waarbij de Investeerder (indi-rect) partij is en die is aangegaan voor het beëindigen van deze raamovereenkomst, totdat elk zo een overeenkomst is beëindigd in overeenstemming met de daarop van toepassing zijnde voorwaarden.

12. Back-up servicing

12.1. Als onderdeel van Funding Circle’s dienstverlening aan kredietnemers en investeerders zijn we een back-up servicing overeenkomst aangegaan met een Back-Up Servicer (de „Back-Up Servicer“), die zogeheten back-up services zal uitvoeren in het belang van de kredietnemers en investeerders. De back-up services omvatten de activiteiten zoals verder gedefinieerd in lid 16.2 van deze clausule die door de Back-Up Servicer worden overgenomen, met name indien Funding Circle tijdelijk of permanent niet in staat is om deze diensten de investeerders of de kredietnemers aan te bieden, met name in geval van insolventie, om rechts- of feitelijke gron-den of enige andere reden (een „Incident“). De Back-Up Servicer zorgt ervoor dat alle bestaan-de kredietprojecten naar behoren worden beheerd, zelfs in het geval dat Funding Circle haar werkzaamheden stopzet.

12.2. In geval van en voor de duur van een Incident zal, in overeenstemming met de tussen de investeerders en Funding Circle gesloten raamovereenkomst, uitsluitend de Back-Up Servicer alle bestaande claims en rechten jegens de kredietnemers en borgstellers die de investeerders hebben verworven door hun investering in Kredietprojecten uitoefenen.

Dit omvat in het bijzonder, maar niet uitsluitend:

12.2.1 ondersteuning van de Stichting bij het verzamelen en doorbetalen van de maandelijkse termijnen inclusief rentes;

12.2.2 het ondersteunen van de Stichting bij het innen van de servicekosten evenals andere kosten en boeterente;

12.2.3 het uitoefenen van rechten op het wijzigen van de juridische relatie die voortvloeit uit de krediet- of borgstellingsovereenkomsten, in het bijzonder het uitoefenen van beëin-digingsrechten van de kredietovereenkomst;

12.2.4 het doen gelden en uitoefenen van alle claims en rechten jegens de kredietnemers en borgstellers en;

12.2.5 een incassobureau, advocatenkantoor, gerechtsdeurwaarder of factoringmaatschappij instrueren om de vorderingen van de investeerder op de kredietnemer en de borgstel-ler te incasseren en terug te vorderen.

12.3. In geval van een Incident is Funding Circle bevoegd om alle gegevens van de kredietnemers, de bestuurders van de kredietnemers, de borgstellers en de investeerders over te dragen aan de Back-Up Servicer (bedrijfsnaam, adres, handelsregisternummer, naam, adres, e-mailadres, telefoonnummer, geboortedatum en -plaats, overige contactgegevens van de kredietnemer; naam, adres, geboortedatum en -plaats en overige contactgegevens van de bestuurders van B.V.‘s en vennoten van V.O.F.‘s; naam, adres, geboortedatum en -plaats en andere contact-gegevens van de borgsteller en, indien van toepassing, de vertegenwoordigers van de borg-steller, informatie over zekerheden van leningen, bankrekeninggegevens en alle gegevens inzake alle kredietprojecen; naam, adres, geboortedatum en -plaats, overige contactgegevens, bankrekeninggegevens, openstaand bedrag van de vordering op de kredietnemer en verdere gegevens inzake alle kredietprojecen van investeerders).

12.4. In geval van een incident worden de kredietnemers en de investeerders onmiddellijk op de hoogte gebracht via e-mail.

12.5. Funding Circle‘s huidige Back-Up Servicer kan worden bekeken onder https://www.funding-circle.com/nl/vragen-investeerders. Als Funding Circle een andere Back-Up Servicer inschakelt, worden de kredietnemers en investeerders afzonderlijk op de hoogte gesteld.

13. Toepasselijk recht

13.1. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

14. Rechtsmacht

14.1. De partijen kiezen en aanvaarden als enige rechtsforum voor de beslechting van alle geschillen in-gevolge of in verband met deze overeenkomst de exclusieve rechtsmacht van de bevoegde civiele rechter in Amsterdam, Nederland.

15. De Investeerder aanvaardt deze raamovereenkomst elektronisch. De raamovereenkomst zal derhalve rechtsgeldig en bindend zijn zonder dat in de raamovereenkomst handtekeningen zijn opgenomen.