CONTRATO DE INTERMEDIACIÓN

I. Partes

De una parte,

Funding Circle España S.L., sociedad española con domicilio social en Madrid y NIF B87011086, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 32333, folio 75, hoja M-582031, inscripción 1ª (“Funding Circle”).

Y de otra parte,

El Prestatario.

En el presente contrato se aludirá conjuntamente a Funding Circle y el Prestatario como las “Partes” y a cada uno de ellos individualmente como una “Parte”.

II. Preámbulo

I. Funding Circle es una empresa cuya actividad consiste en poner en contacto, de manera profesional y a través de su página web (www.fundingcircle.com/es (la “Plataforma”), a una pluralidad de personas físicas o jurídicas que ofrecen financiación a cambio de un rendimiento dinerario, con personas físicas o jurídicas que solicitan financiación en nombre propio para destinarlo a un proyecto de financiación participativa, (los “Prestatarios”).

II. El Prestatario es una empresa o un empresario que necesita uno o más préstamos para diversos fines relacionados con su actividad (el “Proyecto”). Por lo expuesto, las Partes acuerdan suscribir el presente contrato de intermediación (el “Contrato”), que se regirá por las siguientes:

III. Cláusulas

1. Objeto

1.1 El Prestatario encomienda a Funding Circle la búsqueda, a través de su Plataforma, de una pluralidad de personas físicas o jurídicas interesadas en prestarle financiación a cambio de un rendimiento dinerario (los “Prestamistas”), instrumentado mediante el correspondiente contrato de préstamo (el “Préstamo”).

El Prestatario conoce y consiente en que Funding Circle, con los límites previstos en la Ley 5/1015 de 27 de abril, actúe como representante de los Prestamistas.

2. Servicios de Funding Circle

2.1. Funding Circle, a través de la Plataforma, prestará al Prestatario los servicios siguientes:

a) El asesoramiento en relación con la publicación del Proyecto en la Plataforma, incluyendo la prestación de servicios y asesoramiento en las áreas de tecnología de la información, marketing, publicidad y diseño.

b) El análisis del Proyecto, la determinación de su nivel de riesgo de acuerdo con la información proporcionada por el Prestatario, aplicando métodos estadísticos, consultando las bases de datos pertinentes y cualquier otra variable que resulte útil para que los Prestamistas tomen la decisión de inversión.

c) La habilitación de canales de comunicación a distancia para que el Prestatario y los Prestamistas contacten directamente entre sí antes, durante o después de las actuaciones que den lugar a la financiación del Proyecto.

d) La puesta a disposición del Prestatario y de los Prestamistas del modelo de contrato de préstamo necesario para que los Prestamistas puedan participar en la financiación del Proyecto.

e) Gestionar las órdenes de pago y cobro de los fondos en relación con y durante la vigencia de los contratos de préstamo, en consecuencia, Funding Circle quedará facultado para efectuar (i) órdenes de pago a la Entidad de crédito WIRECARD BANK con cargo a los fondos depositados por el inversor en su cuenta a fin de transferir la correspondiente cantidad principal objeto de préstamo; así como (ii) ordenes de cobro de las cuotas del préstamo o financiación, deudas impagadas, así como cualquier otra cuantía derivada del préstamo.

Funding Circle no tiene bajo este Contrato otras obligaciones distintas a las que aquí se establecen explícitamente y, en particular, no tiene obligación de conseguir Prestamistas interesados en conceder el Préstamo ni de concederlo por su propia cuenta.

2.2. A fin de que Funding Circle pueda prestar sus servicios, el Prestatario se registrará en la Plataforma, autorizando a Funding Circle, mediante la aceptación telemática de este Contrato, para mostrar y poner a disposición del público en la Plataforma cuantos datos, de los facilitados por el Prestatario, considere necesarios para prestar sus servicios de intermediación.

En el momento de su registro en la Plataforma, el Prestatario designará un nombre de usuario específico y una clave, que serán necesarios para que pueda celebrar o realizar cualquier posible contrato o acto con la intermediación de Funding Circle en la Plataforma.

Igualmente, el Prestatario se obliga a designar una cuenta bancaria, abierta en una entidad de crédito con sede en España o un Estado de la Unión Europea, en la que WIRECARD BANK abonará y cargará todas las cantidades que resulten de este Contrato o del de Préstamo (la “Cuenta Bancaria del Prestatario”).

2.3. Corresponde al Prestatario calcular los importes de las retenciones a cuenta de los impuestos aplicables a cada uno de los Prestamistas, así como ingresarlos en la autoridad tributaria correspondiente. Funding Circle prestará su asistencia al Prestatario, si fuera necesario y bajo su solicitud específica, en particular suministrándole cualquier información sobre los Prestamistas que resulte precisa para el cálculo de la retención aplicable.

3.1. Este Contrato surtirá sus efectos desde la fecha señalada en el mismo hasta su resolución por cualquiera de las Partes en cualquier momento, sin penalización alguna, mediante notificación con al menos 15 días de antelación por correo electrónico o por la eliminación de la cuenta en el sitio web. La resolución de este Contrato no implica la del o los Préstamos vivos del Prestatario, que continuarán surtiendo sus efectos y rigiéndose por lo en ellos establecido.

4. Declaraciones y garantías del Prestatario

4.1. El Prestatario declara y garantiza que los datos proporcionados a Funding Circle y la información sobre el Proyecto y sobre su situación financiera son veraces, exactos y completos en la fecha en la que se aportan.

4.2. Funding Circle podrá comprobar los datos registrales del Prestatario y la información proporcionada por éste consultando a cualquier fuente que considere oportuna, como los ficheros comunes sobre solvencia y crédito y cumplimiento de las obligaciones monetarias (con independencia de que contengan información sobre comportamiento deudor o de crédito) y otras fuentes públicas, para comprobar la solvencia financiera del Prestatario.

4.3. El Prestatario autoriza a Funding Circle a realizar las verificaciones que considere adecuadas para comprobar la exactitud de su información y la solvencia de sus órganos de administración y accionistas.

4.4. En caso de incumplimiento de alguna de las declaraciones y garantías del Prestatario durante la vigencia del Contrato, Funding Circle podrá resolverlo y solicitar al Prestatario una penalización de incumplimiento equivalente a los perjuicios causados hasta un máximo del 20% del importe del Préstamo.

5. Compromisos del Prestatario

5.1. El Prestatario se compromete a procurar el otorgamiento de una garantía personal por sus directores ejecutivos y/o sus principales accionistas u otras garantías adicionales a favor de los Prestamistas, como garantía del pago cualquier cantidad, daños y perjuicios o indemnización que deba abonarse en virtud de las obligaciones derivadas de dicho contrato de préstamo.

6. Contrato de Préstamo

6.1. Una vez activado por el Prestatario, el Proyecto se presentará en la Plataforma con el título elegido por él, junto con una descripción y otros datos, durante un máximo de 21 días naturales (el “Período de Inversión”) para que los inversores interesados puedan ofrecer compromisos de financiación total o parcial del Proyecto (los “Compromisos de Inversión”).

6.2. Si una vez transcurrido el Período de Inversión no existieran Compromisos de Inversión suficientes para cubrir la totalidad del importe del Proyecto, Funding Circle podrá ampliar el Período de Inversión hasta en un 25% del Período de Inversión (el “Período de Inversión Ampliado”) si, en su apreciación discrecional, ello pudiera favorecer la captación del importe total requerido por el Prestatario.

6.3. Si antes de transcurrido el Período de Inversión existieran Compromisos de Inversión suficientes para cubrir la totalidad del importe del Proyecto, Funding Circle podrá declarar cerrado el Período de Inversión y tramitar la formalización del Préstamo entre Prestatario y Prestamistas.

6.4. Si transcurrido el Período de Inversión o el Período de Inversión Ampliado no existieran Compromisos de Inversión suficientes para cubrir la totalidad del importe del Proyecto, pero los Compromisos de Inversión fueran suficientes para cubrir al menos el 90 por ciento del Proyecto, Funding Circle podrá proponer al Prestatario la formalización del Préstamo por el importe comprometido, sin que el Prestatario esté obligado a aceptar esta propuesta.

6.5. Si el Prestatario confirma su aceptación de Importes Comprometidos por una cuantía inferior a la solicitada en el Préstamo (el “Préstamo Revisado”), Funding Circle le proporcionará, conforme a lo previsto en la Claúsula 2.1.e) anterior y por medios electrónicos un contrato de Préstamo para su firma electrónica con los Prestamistas, a quienes Funding Circle representará.

7. Retribución

7.1. Funding Circle cobrará una comisión única en función de la duración del Préstamo (la “Comisión de Apertura”). WIRECARD BANK transferirá a la cuenta de Funding Circle en esta entidad el importe de la Comisión de Apertura, deduciéndolo del importe a ingresar en la Cuenta Bancaria del Prestatario. El Prestatario recibirá por tanto el importe neto del Préstamo o del Préstamo Revisado, minorado en la Comisión de Apertura.

La cuantía de la Comisión de Apertura depende del plazo de amortización del Préstamo o del Préstamo Revisado, y se calculará conforme a la tabla siguiente:

7.2. La obligación de pago de la Comisión de Apertura, que el Prestatario acepta, únicamente se devengará si el Prestatario recibiera de los Prestamistas el Préstamo o el Préstamo Revisado.

8. Penalización por demora

Con el fin de incentivar, en beneficio de los Prestamistas, el cumplimiento exacto de las obligaciones de pago del Prestatario, en caso de demora superior a 15 días hábiles computados desde la fecha en que el Prestatario hubiera debido realizar algún pago (la “Fecha de Vencimiento”), Funding Circle aplicará una penalización del 15% calculado sobre el importe pendiente de pago. La penalización se devengará diariamente a partir de la Fecha de Vencimiento, sin que las cantidades devengadas por este concepto devenguen interés. Esta penalización se aplicará tanto si el pago adeudado en la Fecha de Vencimiento corresponde a intereses como si corresponde al reembolso del principal.

9. Confidencialidad

El contenido de este Contrato y la información y los datos relativos al mismo son confidenciales y las Partes no deben revelarlos, excepto:

(a) por imperativo legal o requerimiento judicial o administrativo o

(b) para exigir o permitir el cumplimiento de los derechos y las obligaciones derivados del Contrato o proporcionar información a sus asesores o auditores, con la condición de que éstos se comprometan a mantenerla confidencial mediante un compromiso expreso o con arreglo a sus normas profesionales.

10. Impuestos

Los impuestos que pudieran resultar del cumplimiento del presente Contrato correrán a cargo, en cada caso, de la Parte que la ley determine.

11. Ley Aplicable

El Contrato de Intermediación se rige por el derecho español. El establecimiento de relaciones comerciales con el Prestatario antes de la celebración del Contrato de Intermediación se regirá también por el derecho español. El idioma de contratación y negociación será el español.

12. Jurisdicción competente

12.1. Las Partes someterán todos los conflictos relacionados con este Contrato a los juzgados y tribunales del fuero que les corresponda.

12.2. Las Partes no someterán los conflictos a que se hace referencia en la cláusula anterior a ningún otro procedimiento extrajudicial. En prueba de lo cual, las Partes otorgan este Contrato.